Um dos maiores grupos privados de educação do Brasil e líder nas regiões Nordeste e Norte em alunos matriculados, o Grupo Ser Educacional anunciou hoje, em Fato Relevante, a assinatura de contrato com valor estimado em R$ 4 bilhões para a aquisição dos negócios no Brasil da Rede Internacional de Universidades Laureate.
O negócio criará o quarto maior grupo de ensino superior do Brasil, com aproximadamente 450 mil alunos nas modalidades de ensino presencial e a distância, mais de 100 campi universitários, mais de 500 polos de ensino a distância e presença nos 26 estados e no Distrito Federal.
A nova companhia, que já é listada no Brasil, também passará a ter suas ações negociadas nos Estados Unidos, em bolsa ainda a ser definida, e aprimorará seus já elevados padrões de governança corporativa com a criação de diversos comitês estratégicos como o de integração e de auditoria, de forma a atender aos padrões de governança estabelecidos pela lei Sarbanes-Oxley (SOX).
“O Grupo Ser Educacional, durante os seus 17 anos de trajetória, sempre buscou crescer de forma orgânica e por meio de aquisições. A negociação, com a consequente incorporação da Laureate Brasil pelo Grupo Ser Educacional, trará benefícios para ambas as companhias e nos permitirá dar um passo grandioso no aprimoramento do ensino superior do Brasil “, afirma o CEO do Grupo Ser Educacional, Jânyo Diniz.
“A Laureate Brasil é referência de oferta de cursos na área de saúde, especialmente em Medicina, com mais de 800 vagas anuais. Concluindo a incorporação, iremos agregar 11 instituições de ensino ao nosso portifólio e ampliar nossa presença em quase todos os estados do Brasil, consolidando o grupo como um player nacional”, acrescenta o CEO do Grupo Ser Educacional.
O Grupo Ser Educacional está presente em 26 estados e no Distrito Federal, com uma base consolidada de aproximadamente 185 mil alunos, operando sob as marcas UNINASSAU, UNINASSAU – Centro Universitário Maurício de Nassau, UNINABUCO – Centro Universitário Joaquim Nabuco, Faculdades UNINABUCO, Escolas Técnicas Joaquim Nabuco e Maurício de Nassau, UNIVERITAS/UNG, UNAMA – Universidade da Amazônia e Faculdade da Amazônia, UNIVERITAS – Centro Universitário Universus Veritas, Faculdades UNIVERITAS e a UNINORTE – Centro Universitário do Norte, por meio das quais oferece 1.904 cursos.
O acordo
Nos termos da transação, o Grupo Ser Educacional ficará com 100% das operações da Laureate no Brasil, pagará à Laureate R$ 1,7 bilhão em caixa na data de fechamento da transação e assumirá dívida líquida estimada em R$ 623 milhões. Adicionalmente, a Laureate receberá ações da nova companhia. mantido o controle acionário com o fundador Janguiê Diniz.
Como resultado da transação, Janguiê passará a ser detentor de 32,1% da companhia, mantendo o controle da empresa em função de limitações ao direito de voto da Laureate, nos termos dos contratos celebrados no âmbito da transação.
O fechamento da operação depende de condições precedentes, dentre elas, aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
Adicionalmente, em linha com a prática do mercado norte-americano para corporations, foi facultado à Laureate o chamado go shop, por meio do qual poderá ativamente solicitar e aceitar, até 13 de outubro de 2020, proposta vinculante apresentada por terceiros e que seja superior à efetivada pelo Grupo Ser Educacional. Havendo proposta vinculante superior nesse prazo, o Grupo Ser Educacional terá ainda a preferência em igualdade de condições, que – se não for exercida – facultará a Laureate terminar a transação, pagando para o Grupo Ser Educacional uma multa contratual rescisória de R$ 180 milhões.
Cumpridas ou dispensadas as condições precedentes, a transação está prevista para ser concluída até o final de 2021
